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Acheter une entreprise : comment ?

Acheter une entreprise

Si vous envisagez d’acheter une entreprise, vous devez donc obtenir une évaluation indépendante (ou deux) et demander des conseils professionnels impartiaux, par exemple auprès d’un directeur de banque ou d’un comptable local, en particulier en ce qui concerne vos droits et obligations lors de la reprise de l’entreprise.

Si vous reprenez une entreprise existante et en exploitation, le droit du travail français vous oblige à respecter les contrats de travail existants (ce qui n’est pas une mauvaise chose si vous avez besoin d’aide, car le personnel expérimenté n’a pas de prix). Cependant, vous ne serez peut-être pas obligé de les employer si vous n’en avez pas les moyens. Si vous souhaitez posséder une entreprise agréée (par exemple boucherie, coiffeur ou pharmacie), vous devez, bien entendu, détenir une qualification dans la profession

Fonds de Commerce et Cession de Bail

Lorsqu’une entreprise est à vendre en France, il existe souvent des prix distincts pour les actifs incorporels de l’entreprise, tels que la clientèle, les contrats, les marques et brevets, et les droits au bail, qui sont appelés fonds de commerce (ou simplement fonds) et la propriété ou les « murs » (murs), par exemple le bâtiment abritant un hôtel ou une entreprise de restauration, qui peuvent être achetés ou loués. Les autres actifs corporels d’une entreprise, tels que l’équipement et les outils, le stock et les travaux en cours, sont généralement exclus d’une vente ou font l’objet d’un achat séparé.

La vente d’une entreprise est, en général, un transfert d’actifs mais pas de passifs, même si vous êtes libre de négocier la liquidation des passifs avec le vendeur. Le vendeur est légalement tenu de divulguer toutes les responsabilités, mais il n’est pas tenu de fournir des garanties ou garanties à l’acheteur. Certains contrats, par exemple les contrats de travail (et donc le personnel existant), les polices d’assurance et les contrats de location, sont automatiquement transférés avec la vente de fonds, tandis que d’autres, par exemple les franchises, les licences et les contrats d’approvisionnement, ne le sont pas.

Évaluer la valeur d’un fonds de commerce est un processus difficile, impliquant souvent plus d’art que de science, mais il est essentiel d’obtenir au moins une évaluation professionnelle et d’en vérifier vous-même la valeur. (Les agents immobiliers français peuvent être en mesure de vous donner une idée plus précise de la valeur d’un fonds qu’un agent étranger.) Comme pour les achats d’entreprises partout dans le monde, la clé est une recherche approfondie.

Alors que la valeur du bâtiment est généralement facilement comparable à celle d’autres bâtiments de la région, la valeur de l’entreprise peut être impossible à relier à quoi que ce soit et vous devez faire votre propre évaluation pour savoir si elle est raisonnable ou non. Sinon, cela vaut peut-être la peine de négocier plutôt que de simplement chercher ailleurs. Un guide d’évaluation de la valeur d’une entreprise se trouve sur le site du magazine ICF l’Argus des Commerces.

Les locaux peuvent être loués sans fonds de commerce, mais avec un bail (bail), qui vous permet d’exploiter un certain type ou types d’entreprise. (Ceci est courant avec les locaux commerciaux, tels que les magasins.) Le bail vous est dit cédé : les publicités mentionnent souvent « cession de bail », indiquant que le bail est à vendre. L’achat d’un bail est généralement moins cher qu’un fonds de commerce, car les locaux ne contiennent généralement aucun équipement ou stock et il peut n’y avoir aucune clientèle existante ou même récente. La valeur d’une caution est donc encore plus difficile à apprécier que celle d’un fonds de commerce, mais les mêmes « règles » de base s’appliquent.

Les impôts

Le vendeur d’une entreprise est redevable de certains droits de mutation et autres frais (droits de mutation), et il peut les « inclure » dans le prix de vente. Vérifiez non seulement les taxes et les frais qu’il a ajoutés, mais également s’ils sont effectivement payables, car il existe des exonérations pour certains types de transfert.

Chèques

En plus des vérifications habituelles que vous devez effectuer avant d’acheter ou de louer une propriété, il y a certaines choses que vous devriez vérifier (ou de préférence faire vérifier par un avocat expérimenté dans les transactions immobilières commerciales) avant d’acheter (ou même de louer) un local commercial.

Vous pouvez commencer par vérifier les informations publiées sur les finances de l’entreprise (chiffre d’affaires, bénéfices, etc.), qui peuvent être effectuées en ligne. Rendez-vous sur le site d’information des Greffes des Tribunaux de Commerce (www.infogreffe.fr) et saisissez les coordonnées de la société (nom ou SIREN). Vous devez étudier les statuts ainsi que les états financiers et tous les livres et registres de la société que vous souhaitez acheter. Vous devriez demander à voir un certificat commercial actuel et toute autre autorisation pertinente. Vérifiez les chiffres d’affaires et parlez aux clients, clients, fournisseurs, banquiers, propriétaires et autres personnes locales pour vous assurer d’en savoir le plus possible sur l’entreprise et sa situation financière ainsi que sur les relations professionnelles et personnelles dont dépend son succès.

Vérifiez que personne ne s’oppose à la vente de l’entreprise. Tout comme n’importe qui peut s’opposer à une demande de permis de construire, n’importe qui peut s’opposer à la vente ou au transfert d’une entreprise. Des objections peuvent être déposées à tout moment à partir du moment où une entreprise est mise en vente jusqu’à dix jours après la signature du contrat de vente. Votre avocat doit savoir s’il existe des objections légitimes, par exemple de la part d’un membre de la famille qui aurait dû hériter de tout ou partie de l’entreprise ou de ses locaux ou d’un fournisseur à qui il doit de l’argent.

Assurez-vous que l’entreprise que vous achetez est exempte de dettes, y compris les impôts ou cotisations de sécurité sociale impayés et les impayés pour l’équipement ou le stock. Vous pouvez vérifier si tout équipement ou installation fait l’objet d’un privilège (nantissement) ou d’autres dettes (endettement) sur le site des Greffes des Tribunaux.

Vous devez également vérifier qu’il n’y a pas de vices cachés, qui pourraient compromettre votre utilisation des lieux. Par exemple, vous pouvez être limité en ce qui concerne la rénovation extérieure ou la modification d’un bâtiment, en particulier s’il s’agit d’un bâtiment classé (monument historique), même au point de le peindre d’une couleur différente ou de mettre en place une nouvelle enseigne.

Procédure

La procédure d’achat d’une entreprise est essentiellement la même que pour la création d’une entreprise, associée à celle pour l’achat ou la location d’un bien immobilier. Il existe cependant quelques étapes différentes, qui dépendent en partie du type d’entreprise, de sa forme juridique et de la manière dont les parties impliquées dans l’achat souhaitent gérer l’entreprise.

Si l’entreprise appartient à plus d’une personne, la vente doit être réalisée conformément à la procédure décrite dans les statuts. Dans certaines formes d’entreprise, les actionnaires ou associés doivent approuver (souvent à l’unanimité) la vente de tout intérêt de propriété à un étranger et cela, bien sûr, doit être documenté (généralement par le biais du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire).

Une fois l’accord nécessaire obtenu, un document de vente doit être rédigé. Cela peut être fait par un notaire (qui facture des honoraires, généralement calculés en pourcentage du prix de vente) ou peut être fait par les parties impliquées, avec ou sans l’assistance d’un avocat ou d’un comptable. (Il existe des exemples de documents de vente dans de nombreux livres commerciaux et publications destinés aux petites entreprises.)

Si vous achetez un bail plutôt que la pleine propriété, le contrat de vente peut être appelé un compromis de cession plutôt qu’un compromis de vente ; ce que vous achetez en fait est le droit au bail (droit au bail). Comme pour tous les contrats d’achat de propriété, il y a une date limite à laquelle vous devez payer la totalité du prix convenu : sinon, le fonds de commerce peut revenir au vendeur.

Vous souhaiterez peut-être inclure des clauses dans le contrat interdisant au vendeur (et à ses proches) de démarrer ou d’investir dans une entreprise similaire dans la région ou d’utiliser ou de vendre la base de données de l’entreprise, par exemple. En tant que notariaux la fonction « est simplement de faire en sorte que le gouvernement obtient les taxes dues et non pas pour protéger les intérêts de l’acheteur ou le vendeur, vous devez avoir un contrat contrôlé par un expert juridique avant de signer quoi que ce soit.

La vente doit ensuite être enregistrée auprès du bureau des impôts, ce qui implique le paiement de la taxe de transfert sur les actions – normalement 2 à 4 pour cent selon la nature des actions et depuis combien de temps le vendeur les a détenues.

Les modifications appropriées des statuts doivent être rédigées et approuvées par le(s) nouveau(x) propriétaire(s) et les statuts révisés enregistrés auprès du RNCS, ainsi que le changement de direction, qui doit également être publié dans l’un des journaux officiels et le BODACC, aux frais de l’acheteur. Tout autre changement occasionné par la vente (par exemple changement de raison sociale ou d’adresse, changement de statut du dirigeant) doit être enregistré en même temps, car tout peut généralement être fait pour un montant unique (environ 200 €).

Le CFE concerné est une bonne source d’informations sur les détails du transfert de propriété de l’entreprise et peut souvent vous aider à sécuriser et à remplir les formulaires – à condition que vous ayez payé vos frais d’aide !