Selon la signification de l’article 201 du code général des impôts (CGI), une cession totale d’entreprise désigne la transmission de l’exploitation réalisée par un transfert de la propriété de la société. L’acte payant ou gratuit se déroule en opérant un transfert de la propriété de la compagnie d’une personne physique ou morale vers une autre personne. La démarche peut se dérouler en une vente, une fusion, un apport en société ou une donation. La transmission des actifs de l’entreprise est soumise à une fiscalité ainsi qu’à des règles particulières notamment en termes de droit à l’information des employés.
Cession d’entreprise : définition
Une cession d’entreprise est une transmission d’une société à travers un acte de vente, fusion, donation… L’acte engendre le transfert des actifs du propriétaire de la compagnie vers un repreneur. Il peut s’agir d’une cession d’entreprise totale quand l’intervention touche l’ensemble des actifs. La cession est partielle dans le cas où le changement de propriétaire ne porte pas sur l’intégralité de la société.
Quelles sociétés peuvent faire l’objet de cession d’entreprise ?
Le statut de la cession d’entreprise varie selon la forme juridique du repreneur et celle du cédant. Cette démarche touche toutes les catégories d’établissements professionnels. En effet, la cession d’entreprise peut être entrepris sur de grands groupes, des commerces voire des PME. Le repreneur peut ainsi faire l’acquisition d’une société de type SARL, SA, SAS ou EURL. Selon son ambition, le repreneur peut également acquérir une EI ou entreprise individuelle.
Fiscalité lors d’une cession d’entreprise
Une cession d’une société s’effectue à moindre coût si elle est bien préparée sur le plan juridique et fiscal. Le propriétaire cédant peut choisir entre une cession directe des titres de la compagnie holding ou opter pour la vente de la société holding des titres de l’établissement professionnel. De manière générale, la fiscalité de l’imposition au moment d’une cession d’entreprise est évaluée sur les plus-values effectuées par les dirigeants cédants. L’imposition varie en fonction de la forme de la cession. Il peut s’agir d’une vente des titres ou actifs de la société, apport-cession ou vente directe. Le calcul de la fiscalité varie aussi en fonction de la forme juridique de la compagnie : entreprise individuelle, société. L’imposition prend également en compte le régime fiscal auquel est soumise l’entreprise : impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés.
Droit d’information des travailleurs lors d’une cession d’entreprise
La loi Hamon instaure l’obligation d’informer les salariés à chaque cession d’entreprise employant moins de 250 salariés. Cette loi sur l’économie sociale et solidaire promulguée le 31 juillet 2014 oblige les chefs d’entreprise d’informer les salariés du projet de cession au moins 2 mois avant la date envisagée. En négligeant cette démarche, la cession d’entreprise peut être annulée. Le principe de ce règlement qui inclut la cession des fonds de commerce a comme objectif d’inciter les dirigeants de la compagnie à proposer la cession de l’entreprise aux salariés en tant que repreneur potentiel. Cela pourra préserver potentiellement des emplois.
Loi Macron et règlement de la cession d’entreprise
La loi Macron allège les règles concernant l’information des salariés vis-à-vis d’une cession d’entreprise. Cette loi promulguée le 6 août 2015 a apporté des modifications à la loi Hamon, notamment sur l’instauration d’un droit d’information préalable des employés lors d’une cession de leur société. L’information des salariés se limite à la vente du fonds de commerce. Elle n’est plus obligatoire lors d’une cession intra groupe, une donation, une fusion, un apport ou encore des échanges de société. La communication sera validée dès la première présentation d’une lettre recommandée avec AR. Autre modification apportée par la loi Macron, la sanction proposant l’annulation de la cession est remplacée par une sanction financière.